動態(tài)與觀點
故事的開端充滿了資本狂歡的氣息，24.7億估值背后藏著什么驚天騙局？2017年，一份估值24.7億元的股權轉讓協(xié)議轟動資本市場。上市企業(yè)某甲生物公司豪擲23.7億元，收購某丙廣告公司96.21%的股權，其中僅向廣東某乙公司支付的現(xiàn)金對價就高達9922萬元。然而短短兩年后，這份看似風光的交易卻成了一場鬧劇——法院判決撤銷股權轉讓協(xié)議，某乙公司不僅拿不到錢，還要承擔全部訴訟費用。從天價交易到法庭對峙，是一場由“假數(shù)據”引發(fā)的糾紛...裁判要旨股權轉讓合同糾紛中，目標公司存在虛增銀行存款、利潤情況不真實、虛構應收賬款以及隱瞞擔保及負債等情形，目標公司的實際控制人及股東故意提供虛假信息、隱瞞真實情況，對投資人接受股權轉讓條件構成欺詐，目標公司的實際控制人及股東需對其簽訂《購買資產協(xié)議》中存在的欺詐行為和自己的其他行為承擔責任。
案情簡介
一場由虛假財務數(shù)據引發(fā)的股權轉讓糾紛
◆ 事實經過
2017年9月7日，某甲生物公司（上市股份有限公司，合同甲方）與陳某宏、廣東某乙公司等36名某丙廣告股份有限公司（非上市公眾公司）股東（合同乙方）簽訂《購買資產協(xié)議》。根據評估報告，某丙公司100%股權評估值為24.706億元，各方約定以此為基礎，某甲生物公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買36名轉讓方所持有的某丙公司96.21%股份，交易總價為23.726145億元。其中，某甲生物公司需向廣東某乙公司支付現(xiàn)金對價 9922.425231萬元，購買其持有的某丙公司4.023%股權?！顿徺I資產協(xié)議》明確約定，轉讓方（包括廣東某乙公司）需保證提供的資料真實、準確、完整，不存在虛假記載及重大遺漏，未隱瞞任何影響協(xié)議簽署或履行的信息；目標公司財務報表真實公允反映其資產、負債及盈利虧損情況，并約定了相關賠償責任。廣東某乙公司還單獨出具《承諾函》，承諾對所提供信息的真實、準確、完整承擔個別及連帶責任。后某甲生物公司發(fā)現(xiàn)，某丙公司存在虛增銀行存款、利潤情況不真實、虛構應收賬款以及隱瞞擔保及負債等情形。廣東某乙公司以某甲生物公司未支付款項構成違約為由提起訴訟，索要股權轉讓款；某甲生物公司則以廣東某乙公司等隱瞞違法違規(guī)行為、構成欺詐為由提起反訴，請求撤銷股權轉讓行為及《購買資產協(xié)議》。
◆ 法院審理
一審法院判決駁回原告（反訴被告）廣東某乙公司的訴訟請求，支持被告（反訴原告）某甲生物公司的反訴請求，判決撤銷相關股權轉讓約定；二審法院判決駁回上訴，維持原判；廣東某乙公司申請再審，最高人民法院裁定駁回其再審申請。
裁判要點
最高法重錘出擊，幾個“并無不當”擊碎某乙公司的辯解
◆ 欺詐事實認定有據可依，并無不當
原審法院已查明目標公司某丙廣告公司存在虛增銀行存款、利潤不真實、虛構應收賬款、隱瞞擔保及負債等情形。這些事實足以證明目標公司及其實際控制人陳某宏存在故意提供虛假信息、隱瞞真實情況的行為，該行為對某甲生物公司接受股權轉讓條件構成欺詐，原審法院對此認定并無不當。廣東某乙公司關于原審依據已廢除《承諾函》裁判的主張，法院不予采信。
◆ 本案認定構成相對人欺詐，并無不當
陳某宏作為目標公司實際控制人，其實施的欺詐行為應視為廣東某乙公司的行為。廣東某乙公司向某甲生物公司書面承諾所提交信息真實，卻存在隱瞞等行為，本身即構成欺詐。原審法院認定本案構成相對人欺詐，并無不當。廣東某乙公司主張其不存在故意欺詐、不符合欺詐法律要件的理由不成立。
◆ 原審法院證據采信無誤，裁判依據充分
原審法院依據評估報告、審計報告、資產負債表等材料足以認定廣東某乙公司欺詐事實，證據充分。
◆ 原審法院判決法律適用正確，并無不當
適用《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款（一方以欺詐手段使對方在違背真實意思情況下訂立的合同，受損害方有權請求撤銷）及《中華人民共和國民法總則》第一百四十八條的規(guī)定，支持某甲生物公司的反訴請求，具有事實和法律依據。廣東某乙公司關于法律適用錯誤的主張，法院不予支持。
創(chuàng)業(yè)者必看股權轉讓中，牢記三個點
這個案例撕開了股權轉讓中的潛規(guī)則：估值再高，不如數(shù)據真實。對于企業(yè)股東和投資人來說，有三個教訓必須刻在心里：
◆ 切勿輕視信息披露義務
尤其是作為目標公司股東，需對提供的財務信息、經營狀況等真實性負責，不僅要在協(xié)議中作出明確承諾，更要確保實際信息與承諾一致。本案中，某乙公司的《承諾函》及協(xié)議中的保證條款，反而成為其承擔責任的重要依據。虛增資產、隱瞞負債等行為，輕則導致合同被撤銷，重則可能涉及刑事責任（如虛報注冊資本罪、詐騙罪等）。
◆ 盡職調查要“穿透”財務表象
投資人不能僅依賴轉讓方提供的評估報告和財務報表，應通過獨立的財務審計、法律盡調等方式，核實目標公司的資產狀況、負債情況、經營業(yè)績等核心信息。對于銀行存款、應收賬款等關鍵財務數(shù)據，要進行源頭核查，避免被虛假信息誤導。
◆ 合同條款
在股權轉讓協(xié)議中，應詳細約定信息披露的范圍、標準，明確何種行為構成欺詐，以及欺詐情況下的違約責任（如撤銷合同、賠償損失等）。清晰的條款約定，既能約束轉讓方，也能在發(fā)生糾紛時為受讓方提供充分的依據。
案件來源
人民法院案例庫：2023-16-2-269-001 廣東某乙公司訴某甲生物公司股權轉讓糾紛案
一審：新疆維吾爾自治區(qū)昌吉回族自治州中級人民法院（2019）新23民初36號民事判決（2019年12月23日）
二審：新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院（2020）新民終138號民事判決（2020年6月29 日）
再審審查：最高人民法院（2021）最高法民申1599號民事裁定（2021年5月17日）
結語
本案中，9922萬股權轉讓款的“泡湯”，根源在于對信息真實性的漠視。股權轉讓交易中“真實”二字值千金，無論是轉讓方的承諾還是受讓方的審查，都不應流于形式。唯有堅守誠信原則，才能讓股權轉讓真正成為企業(yè)發(fā)展的助力，而非糾紛的導火索。
