動態(tài)與觀點
- 引 言 -
目前，夫妻在婚姻關系存續(xù)期間以夫妻共同財產進行股權投資（本文僅討論對有限責任公司的股權投資）的情形已比較普遍，且股權登記在夫妻一方名下的情況屢見不鮮。
對于登記在夫妻一方名下的股權是否屬于夫妻共同財產的問題，無論是法律人之間還是普通人之間都存在認識上的分歧，而對股權歸屬認識上的分歧又進一步導致了對一方擅自處分股權行為效力認識上的差異，特別是登記在夫妻一方名下的股權轉讓時是否需要經過另一方同意。
本文將結合我國現(xiàn)行的法律法規(guī)、司法案例及司法觀點，分析以夫妻共同財產出資且登記在一方名下股權的歸屬，并對該情形下股權處分的法律效力問題進行歸納梳理。
- 探 討 -
一、關于股權的屬性
欲明確婚姻關系存續(xù)期間登記在夫妻一方名下股權的歸屬問題，我們需要首先明確公司股權的特殊性質，了解它與傳統(tǒng)的物權等財產權的差異所在。
我國《公司法》第4條規(guī)定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。可見，股權是股東基于股東的身份和地位（也就是股東資格）而享有的從公司獲取經濟利益并參與公司經營管理的權利，是一種兼具財產權和人身權屬性的復合型權利。
股權的財產權屬性集中體現(xiàn)在股東享有的公司利潤分配和公司清算時剩余財產分配的權利；而股權的人身權屬性則體現(xiàn)在股東通過行使表決權、知情權、質詢權等了解公司的經營情況、參與重大決策和選擇管理者，從而實現(xiàn)對公司的控制，而且這些具有人身屬性的權利只能由股東本人行使。
艾某、張某田與劉某平、王某等人股權轉讓糾紛案
（2014）民二終字第48號
最高人民法院指出，股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。這也是有限責任公司兼具資合性和人合性特征的重要體現(xiàn)。
二、關于股權的歸屬
回到本文探討的問題：夫妻以共同財產出資，但登記在一方名下的股權是否屬于夫妻共同財產？
根據(jù)我國《民法典》第1062條規(guī)定：夫妻在婚姻關系存續(xù)期間所得的下列財產，為夫妻的共同財產，歸夫妻共同所有：（二）生產、經營、投資的收益。實踐中，許多人據(jù)此認為，夫妻在婚姻關系存續(xù)期間以共同財產出資（無論是認繳還是實繳）取得的股權屬于夫妻共同財產，即使該股權登記在夫妻一方名下也不影響該股權為夫妻共同財產。
基于股權的特殊屬性，我們不難發(fā)現(xiàn)，這種觀點既未考慮到股權所具有的人身權屬性，也忽略了完整的股東資格和股權除了要符合實質要件（即股東應當向公司履行出資或認繳出資義務）還要符合形式要件（即以一定形式彰顯外化進而達到公示的效果，如記載于股東名冊、辦理股權登記等）。
我們不能僅僅因為出資來源于夫妻共同財產就認定登記在夫妻一方名下的股權為夫妻共同財產。
基于股權的特殊性質，當前主流的司法觀點認為：當股權登記在夫妻一方名下時，該股權并不屬于夫妻共同共有，作為夫妻共同財產的只能是股權所代表的價值利益和所帶來的收益，股權各項具體權能由登記股東獨立行使。
案例
許某與張某民、陳某鳳等股權轉讓協(xié)議效力確認糾紛案
南京市中級人民法院就認為：我國現(xiàn)行公司法規(guī)定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理等權利，據(jù)此，股權（股東權）系股東基于其股東資格而享有的權利，非股東不享有上述權利，即便是股東的配偶。
股東的配偶對于股權的共有財產體現(xiàn)在基于股權所對應的財產性收益，如公司分紅或者轉讓股權所取得的對價均應視為股東與配偶的共同財產。
三、關于登記方擅自轉讓股權行為的效力
實踐中，夫妻一方中的股權登記方（以下簡稱登記方）常在未征得配偶（以下簡稱配偶方）同意的情況下，自行將名下股權進行處分，如轉讓給第三方。
此種情況出現(xiàn)時，配偶方多以股權屬于夫妻共同財產，夫妻對股權享有平等處理權，登記方未征得配偶方同意擅自轉讓股權屬于無權處分，進而請求法院確認轉讓合同無效或主張受讓方不能取得股權（注：《民法典》施行后，出賣人對標的物是否具有處分權已不再影響的效力）。
但如前所述，婚姻關系存續(xù)期間以夫妻共同財產出資但登記在夫妻一方名下的股權，不屬于夫妻共同財產，登記方有權獨立行使股東權利，這就意味著登記方有權單獨處分該股權。
且司法實踐中，法院審理涉及股東與外部第三人關系的公司糾紛案件時，出于保護善意第三人及交易安全的考慮，一般堅持外觀主義原則，在維護公司內部約定效力的同時，優(yōu)先保護外部善意第三人因信賴公示體現(xiàn)出的權利外觀而作出行為的效力。
因此，即使未經配偶同意，登記方自行將股權轉讓給善意第三人的行為仍屬于有權處分。在無其他導致合同無效的事由時，相關股權轉讓合同的效力不應受到否定性評價。
在前述艾某、張某田與劉某平、王某等人股權轉讓糾紛案中，針對艾某、張某田提出的股權轉讓未經艾某同意，股權轉讓協(xié)議無效的上訴理由，最高人民法院認為，如無特別約定，對于自然人股東而言，股權仍屬于商法規(guī)范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。
在股權流轉方面，我國《公司法》確認的合法轉讓主體也是股東本人，而不是其所在的家庭。本案中，張某田因轉讓其持有的工貿公司的股權事宜，與劉某平簽訂了股權轉讓協(xié)議，雙方從事該項民事交易活動，其民事主體適格，意思表示真實、明確，協(xié)議內容不違反我國《合同法》《公司法》的強制性規(guī)定，該股權轉讓協(xié)議應認定有效。
海南陵某寶玉有限公司、李某龍股權轉讓糾紛案
（2019）最高法民終424號
最高人民法院就認為，本案中，馬某國和陳某琦簽署《協(xié)議書》之前，并未獲得徐某和王某的授權。
公司股權屬于公司法上的財產性權益，對其處分應由登記的股東本人或其授權的人行使。雖然馬某國和徐某、陳某琦和王某為夫妻關系，但在沒有得到股東徐某和王某授權之前，馬某國和陳某琦轉讓徐某和王某名下的公司股權，仍屬于無權處分。
此時，為保護股權受讓方的合法權益，股權轉讓合同如無其他影響合同效力的事由，應當認定有效，但受讓方最終能否取得股權，還要看其是否符合善意取得的條件。即使股權受讓人關于繼續(xù)履行股權轉讓合同的請求不能得到支持，也不影響其依約請求合同相對方承擔相應的違約責任。
四、配偶方關于股權財產性權益的救濟途徑
綜上所述，夫妻一方中的股權登記方單獨進行的股權轉讓行為系有權處分，股權轉讓合同如無法定影響合同效力的事由，一般認定有效。
不過，登記在夫妻一方名下的股權雖不屬于夫妻共同共有，但是股權所代表的價值利益和所帶來的收益可作為夫妻共同財產，配偶方的該部分財產性權益同樣受到法律保護。
1. 配偶方依法否定股權轉讓的效力
如果登記方與股權受讓方在進行股權交易時具有通過股權轉讓合同損害配偶方合法權益的目的，如登記方存在放棄轉讓價款、無償轉讓股權或以明顯不合理的低價轉讓股權且受讓人知悉，則雙方行為構成惡意串通，配偶方可依據(jù)《民法典》第一百五十四條的規(guī)定，請求確認該股權轉讓合同無效，以此保護自身合法權益不受侵害。
2. 配偶方離婚時請求依法分割股權出資額
對于夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，且另一方不是該公司股東的，配偶方在離婚時也有權要求對該股權對應的財產性權利進行分割。雙方可以按以下情形分別予以分割處理：
① 夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，其他股東過半數(shù)同意，并且其他股東均明確表示放棄優(yōu)先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東；
② 夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協(xié)商一致后，其他股東半數(shù)以上不同意轉讓，但愿意以同等條件購買該出資額的，法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓，也不愿意以同等條件購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。
- 結 語 -
有限責任公司股權并不單純是財產權，而是兼具財產性權利和人身性權利的復合型權利，股權應當由持股一方單獨行使，其中的財產性權利只有當股權變現(xiàn)時才屬于夫妻共同財產。
在夫妻關系存續(xù)期間，登記方單獨進行的股權轉讓系有權處分，在沒有惡意串通損害配偶利益等導致合同無效的法定事由時，相關股權轉讓合同應為有效。
- 本文作者 -
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